On yaşındaki Willow, anne ve babasının gizli gece yarısı yürüyüşlerinden birinde kadim bir ormanın kalbine doğru ilerlerken onları takip eder. Babasının korkunç bir dönüşüm geçirmesine tanık olduktan sonra, o da gizlemeye çalıştıkları karanlık ata sırrına kapılır.