Ett verklighetsbaserat fängelsedrama om den nytillträdde fängelsedirektören Henry Brubaker som kommer till fängelset förklädd till fånge. Varken fångarna eller vakterna känner till detta vilket gör att Brubaker får tillfälle att se hur saker och ting verkligen fungerar på fängelset. När han sedan avslöjar sin identitet, tillträder jobbet som direktör och börjar genomföra reformer för att stoppa korruptionen möter han ett starkt motstånd från vakterna i fängelset och de lokala affärsmännen och politikerna... Det är många som har mycket att förlora på den principfaste Brubakers reformer...