Burt og Verona er i starten af 30'erne og synes ikke rigtig de har opnået noget. Da Verona bliver gravid står de overfor at skulle slå sig ned for alvor. De rejser derfor gennem USA for at finde et sted, hvor de kan starte deres lille familie. De besøger gamle venner, der nu selv har slået sig ned, og efterhånden bliver turen en rejse, hvor de på godt og ondt skal finde sig selv og det liv de ønsker at leve.